UG - wie gründe ich eine UG?

Geschrieben von A&O am .

Hier erfahren Sie, wie Sie eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftunsgbeschränkt) gründen:

Stammkapital

Das Mindeststammkapital einer UG zum Zeitpunkt der Eintragung beträgt nur einen Euro. Daher stammen auch die Begriffe 1-Euro-GmbH oder Mini-GmbH.
Die Anmeldung zum Handelsregister darf im Übrigen erst bei vollständiger Einzahlung des Stammkapitals erfolgen. Sacheinlagen sind nicht möglich, aufgrund des frei wählbaren Betrages aber auch nicht erforderlich.

Neben dieser Stammeinlage besteht die gesetzliche Verpflichtung mindestens 25% des Jahresgewinns als eigenkapitalbildende Rücklage zurückzuhalten.
Diese Pflicht besteht im Übrigen solange bis die neue Mindesteinlage der gewöhnlichen GmbH (laut letztem Beschluss nun doch wie bisher 25.000 Euro anstatt der ursprünglich geplanten 10.000 Euro) erreicht wird.

Mustervertrag (oft auch Mustersatzung)

Wie jede GmbH benötigt auch die Unternehmergesellschaft eine Satzung/ Gesellschaftsvertrag, in der die wichtigsten Inhalte der Gesellschaft geregelt sind. Dies sind insbesondere Firma, Sitz, Dauer, Gegenstand, Stammkapital (nunmehr besser: Nennbeträge), Gesellschafter, Geschäftsführer, Beschlüsse, Versammlungen, Gewinnverwendung, Übertragung von Anteilen, Ende, Kündigung, Auflösung etc..
Für “normale” und einfache Unternehmergesellschaften gibt der Gesetzgeber einen Mustervertrag vor, an der man sich orientieren kann. Wird diese Mustersatzung der UG verwendet, bedarf es nicht mehr der kompletten notariellen Beurkundung sondern nur noch einer Beglaubigung der Unterschriften.
Damit lassen sich im Rahmen der Gründungskosten Beratungskosten sparen. Ob man dabei aber nicht an der falschen, fundamentalen Position spart, sei hier dahingestellt. Denn selbst wenn es um einfache Konstellationen geht, macht eine überlegte und fachlich planvolle Startausrichtung Sinn.

Firmierung - Rechtsformzusatz

Wird die “GmbH” mit einem Mindestkapital unter 25.000 Euro gegründet, muss die Unternehmergesellschaft klar als solche firmieren. Es ist zwingend der Rechtsformzusatz Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt) zu wählen. Der Teil haftungsbeschränkt darf dabei auch nicht abgekürzt werden (Vertrauensschutz des Publikums).

Sitz der Unternehmergesellschaft vs. Verwaltungssitz

Die Streichung von § 4a Abs. 2 GmbH (und § 5 Abs. 2 AktG) ist es deutschen Gesellschaften möglich, neben dem inländischen Satzungssitz der Gesellschaft einen ggf. abweichenden, auch ausländischen Verwaltungssitz zu wählen.
Diese Zweigniederlassung kann auch alle Geschäftsaktivitäten steuern.

Dies geht auch auf Gesellschaften aus dem EU-Ausland zurück, die nach der Rechtsprechung des EuGH (Überseering, Inspire Art) deren effektiven Verwaltungssitz auch in Deutschland haben dürfen. Dies ist übrigens auch die gängige Situation bei Gründung einer englischen Limited. Umgekehrt war es bislang deutschen Gesellschaften aufgrund inländischer Restriktionen nicht möglich. Hierdruch werden nun GmbH (inkl. UG und auch AG) gleichgestellt.

Abschrift der Gesellschafterversammlung

In oben angesprochener Mustersatzung einer UG ist ebenfalls eine Vorlage zur Gesellschafterversammlung enthalten. Die Abschrift dieser konstituierenden Sitzung ist zwingender Bestandteil bei der erforderlichen Handelsregisteranmeldung.
Auch wenn es sich hierbei eher um eine Formalie handelt, kann diese etwas diffuse Anforderung in der Praxis viel Zeit kosten. Das Muster dürfte meist sehr hilfreich sein.

Gesellschafterliste

Ebenso muss bei der Anmeldung zum Handelsregister eine durchgehend nummerierte Liste aller Gesellschafter mit entsprechenden Geschäftsanteilen vorgelegt werden.
Die Geschäftsanteile sollen jeweils mit ihrem Nennwert bezeichnet werden. Dies trägt dem Gedanken Rechnung, dass der Geschäftsanteil künftig den Bezugspunkt für die Sacheinlage darstellt (früher Stammeinlage).

Geschäftsführer - Eignung

Aufpassen sollte man insbesondere, dass nicht jeder Geschäftsführer werden kann. So sind insbesondere Personen ausgeschlossen, die im Vermögensbereich negativ aufgefallen ist. So darf kein Betreuer in Vermögensangelegenheiten bestellt sein oder etwa eine Straftat wegen vorsätzlicher Insolvenzverschleppung vorliegen.
Es gibt dazu im Gesetz einen konkreten Katalog von Ausschlussgründen. Ein etwa genereller Ausschluss bei Betrug oder Diebstahl ist nicht vorgesehen.

Notarielle Beglaubigung

Neu ist bei Verwendung der Mustersatzung des Gesetzgebers, dass oben genannte Unterlagen nicht mehr notariell beurkundet werden müssen.
Es ist in diesem Fall (!) nur noch eine notarielle Beglaubigung der Unterschriften erforderlich.

Handelsregister

Natürlich ist eine Anmeldung zum Eintrag in das Handelsregister erforderlich. Dies übernimmt üblicherweise auch gerne der mit der Beurkundung beauftragte Notar.
Die wirkliche bzw. endgültige Unternehmergesellschaft entsteht erst mit Eintragung im Handelsregister. Besonders wegen Haftungsrisiken (Stichwort: Differenzhaftung) ist dieser Stichpunkt sehr wichtig. Normalerweise dauert eine Eintragung im Handelsregister etwa 1 bis 2 Wochen.
Eine verwaltungsrechtliche Genehmigung ist auch bei genehmigungspflichtigen Unternehmensgegenständen hierfür nicht mehr erforderlich.

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